AGB

Allgemeine Einkaufs- und Servicebedingungen der LSI Germany GmbH Stand Oktober 2024

1. Maßgebende Bedingungen

Für alle Rechtsbeziehungen im Zusammenhang mit der Bestellung von Produkten bzw. der Beauftragung von Dienstleistungen durch die LSI Germany GmbH (“Auftraggeber“) bei Geschäftspartnern („Auftragnehmer“) gelten ausschließlich diese allgemeinen Einkaufs- und Servicebedingungen (AESB). Entgegenstehende oder abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten auch dann nicht, wenn ihnen im Einzelfall bzw. trotz Kenntnis entgegenstehender oder abweichender Bedingungen nicht ausdrücklich widersprochen wurde, es sei denn der Auftraggeber hat ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Diese AESB gelten auch für zukünftige Geschäfte mit dem Auftragnehmer aus laufender Geschäftsbeziehung. Der Auftragnehmer erklärt hiermit, dass er diese AESB mit der schriftlichen Annahme der Bestellung bzw. mit dem Beginn der Ausführung anerkennt.

2. Bestellung und Beauftragung

2.1 Lieferverträge (Bestellung und Annahme) und Dienstleistungsverträge (Beauftragung und Annahme) sowie ihre Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Annahme der Bestellung bzw. Beauftragung durch den Auftragnehmer bezieht sich ausdrücklich nur auf die darin enthaltenen Bestimmungen sowie die vorliegenden AESB. Alle sonstigen und/oder abweichenden Bedingungen sind ausdrücklich ausgeschlossen und nicht Bestandteil des Liefervertrages bzw. Dienstleistungsvertrages. Sämtliche Angebotsunterlagen des Auftraggebers verbleiben in dessen Eigentum und dürfen ohne Zustimmung des Auftraggebers Dritten nicht zugänglich gemacht werden. Zeichnungen und Modelle, die dem Auftragnehmer vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt oder nach Angaben des Auftraggebers angefertigt werden, verbleiben bzw. werden Eigentum des Auftraggebers. Sie dürfen nicht anderweitig verwendet oder Dritten zur Kenntnis gebracht werden und sind nach Erledigung der Bestellung bzw. Beauftragung unverzüglich und unaufgefordert an den Auftraggeber zurückzugeben.

2.2 Soweit nicht ausdrücklich eine andere Bindungsfrist vereinbart ist, hält sich der Auftraggeber an seine Bestellung bzw. Beauftragung dreißig (30) Tage nach dem Angebotsdatum gebunden. Der Auftragnehmer ist gehalten, die Bestellung bzw. Beauftragung innerhalb dieser Frist schriftlich zu bestätigen.

2.3 Der Auftraggeber kann im Rahmen der Zumutbarkeit für den Auftragnehmer Änderungen des Liefer- bzw. Dienstleistungsgegenstandes in Konstruktion, Ausführung, Qualität und Verpackung sowie Zeitpunkt und Ort der Lieferung bzw. Dienstleistung verlangen. Dabei sind die Auswirkungen, insbesondere hinsichtlich der Mehr- und Minderkosten sowie der Liefertermine, angemessen einvernehmlich zu regeln.

2.4 Ein verlängerter und erweiterter Eigentumsvorbehalt des Auftragnehmers an gelieferten Gegenständen ist ausgeschlossen.

2.5 Der Einsatz von Unterauftragnehmern durch den Auftragnehmer bedarf der ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Auftraggebers.

3. Zahlung

3.1 Die Preise und Zahlungsbedingungen sind im Liefervertrag bzw. Dienstleistungsvertrag festgelegt. Bei Annahme verfrühter Lieferungen und Dienstleistungen richtet sich die Fälligkeit nach dem vereinbarten Liefer- und Leistungstermin.

3.2 Bei fehlerhafter Lieferung ist der Auftraggeber berechtigt, die Zahlung wertanteilig bis zur ordnungsgemäßen Erfüllung zurückzuhalten.

3.3 Der Auftragnehmer ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Auftraggebers nicht berechtigt, seine Forderungen gegen ihn abzutreten oder durch Dritte einziehen zu lassen.

3.4 Die Bezahlung der Waren durch den Auftraggeber stellt keine Annahme dieser Waren dar.

3.5 Die Ausarbeitung von Entwürfen, Projekten, Kostenberechnungen usw. erfolgt für den Auftraggeber kostenlos und unverbindlich. Dies gilt auch dann, wenn eine Beauftragung durch den Auftraggeber nicht erfolgt.

4. Mängelanzeige

Die Untersuchungs- und Rügefrist beträgt für offensichtliche Mängel der Lieferung zwei Wochen. Verdeckte Mängel sind nach Entdeckung innerhalb von zwei Wochen zu rügen. Die Rechtzeitigkeit wird nicht dadurch berührt, dass der Mangel erst nach Weiterveräußerung, Verarbeitung oder Inbetriebnahme der Ware im normalen Betriebsablauf festgestellt wird. Insoweit verzichtet der Auftragnehmer auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge. Die Gültigkeit der zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer vereinbarten Qualitätssicherungsrichtlinie sowie sonstiger Bestell- und Liefervorschriften bleibt unberührt.

5. Geheimhaltung

5.1 Die Vertragspartner verpflichten sich, alle nicht offenkundigen kaufmännischen und technischen Einzelheiten, die ihnen durch die Geschäftsbeziehung bekannt werden, als Geschäftsgeheimnis zu behandeln, es sei denn, dass diese Informationen ohne Verschulden des jeweils zur Geheimhaltung verpflichteten Vertragspartners allgemein bekannt werden.

5.2 Die Vertragspartner dürfen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung mit ihrer Geschäftsverbindung werben.

5.3 Die in Abschnitt 5 enthaltenen Regelungen gelten für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren über die Beendigung oder Kündigung eines Liefer- bzw. Dienstleistungsvertrages hinaus.

6. Lieferung, Liefertermine, -fristen, und Teillieferungen

6.1 Falls nicht abweichend vereinbart, erfolgt die Lieferung DDP (INCOTERMS) an die Warenannahme der in der Bestellung angegeben Bestimmungsadresse einschließlich aller Nebenkosten. Die Gefahr des zufälligen Unterganges oder der zufälligen Verschlechterung bis zur Übergabe bzw. Abnahme durch den Auftraggeber trägt der Auftragnehmer.

6.2 Vereinbarte Termine und Fristen sind verbindlich. Der Auftragnehmer erkennt an, dass Liefertermine und -mengen von wesentlicher Bedeutung sind und der Auftraggeber deshalb die Lieferung von Waren oder Teile davon zurückweisen und/oder an den Auftraggeber auf dessen Kosten zurücksenden kann, wenn diese vor oder nach dem Liefertermin oder in größerer Menge erfolgt als in der Bestellung und/oder dem Lieferabruf angegeben. Maßgebend für die Einhaltung des Liefertermins oder der Lieferfrist ist der Eingang der Ware beim Auftraggeber. Der Auftragnehmer

hat die Ware unter Berücksichtigung der üblichen Zeit für Verladung und Versand rechtzeitig bereitzustellen. Die Lieferungen sind nach den Anweisungen des Auftraggebers abzuwickeln. Für alle Handelsklauseln gelten die INCOTERMS in der jeweils gültigen Fassung.

6.3 Teillieferungen sind nicht zulässig.

7. Lieferverzug

7.1 Liefertermine- und mengen bestimmen sich nach den Angaben des Auftraggebers. Der Auftragnehmer ist dem Auftraggeber bei Nichteinhaltung der in der Bestellung angegebenen Liefertermine zum Ersatz des Verzugsschadens verpflichtet, d.h. der Auftraggeber ist berechtigt, vom Auftragnehmer Schadenersatz zu verlangen für alle Vermögens- und Folgeschäden einschließlich sonstiger Schäden insbesondere im Hinblick auf zusätzliche Arbeitskosten, Transportleistungen, Produktionsänderungen und Lagerhaltung.

7.2 Wird erkennbar, dass der Auftragnehmer Liefertermine ganz oder zum Teil nicht einhalten kann, so hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber dies unverzüglich unter Angabe des Grundes und der voraussichtlichen Dauer der Verzögerung schriftlich mitzuteilen. Bei schuldhafter Verletzung dieser Pflicht haftet der Auftragnehmer auf Schadenersatz.

8. Höhere Gewalt

8.1 Höhere Gewalt, Arbeitskämpfe, Unruhen, behördliche Maßnahmen und sonstige unvorhersehbare, unabwendbare und schwerwiegende Ereignisse befreien die Vertragspartner für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Wirkung von den Leistungspflichten. Dies gilt auch, wenn diese Ereignisse zu einem Zeitpunkt eintreten, in dem sich der betroffene Vertragspartner in Verzug befindet. Die Vertragspartner sind verpflichtet, im Rahmen des Zumutbaren unverzüglich die erforderlichen Informationen zu geben und ihre Verpflichtungen den veränderten Verhältnissen nach Treu und Glauben anzupassen.

8.2 Abschnitt 8 Ziff. 1 lässt die in anderen Bestimmungen dieser AESB gewährten Rechte der Parteien unberührt. Darüber hinaus ist der Auftraggeber berechtigt, für die Dauer der Erfüllungsunterbrechung auf Grund von unverschuldeten Verzögerungen die vom Liefervertrag erfassten Waren bzw. die vom Dienstleistungsvertrag erfassten Serviceleistungen bis zu 100% aus anderen Quellen zu beziehen und die in der Bestellung angegebenen Liefermengen ohne irgendeine Verpflichtung gegenüber dem Auftragnehmer entsprechend zu reduzieren.

9. Qualität und Dokumentation

9.1 Sofern im Liefer- bzw. Dienstleistungsvertrag nicht anders vereinbart, hat der Auftragnehmer für seine Lieferungen bzw. Dienstleistungen die vereinbarten Daten, die anerkannten Regeln und den Stand der Technik sowie insbesondere die vom Gesetzgeber, den Aufsichtsbehörden, den Berufsgenossenschaften und dem VDE erlassenen Vorschriften und Richtlinien hinsichtlich Ausführung, Unfallverhütung, Produktsicherheit und Umweltschutz einzuhalten. Die angeführten Normen und Richtlinien gelten jeweils in der neuesten Fassung. Darüber hinaus stellt der Auftragnehmer sicher, dass die gelieferten Maschinen und maschinellen Anlagen über das CE-Kennzeichen verfügen und die CE-Konformitätserklärung bei der Lieferung ausgehändigt wird.

9.2 Der Auftragnehmer muss auf Wunsch des Auftraggebers vor Lieferung der Waren einen Leistungstest für den Produktionsprozess einschließlich seiner Produktionsanlagen, Einrichtungen und Maschinen sowie seiner

produktionslogistischen Prozesse unter Serienfertigungsbedingungen und nach den Anforderungen des Auftraggebers für den Nachweis erfolgreich durchgeführt haben, dass der Auftragnehmer in der Lage ist, mit seiner Werks-, Personal- und Maschinenausstattung den Liefergegenstand in der geforderten Menge und Güte zu fertigen. Änderungen des Liefergegenstandes bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Auftraggebers. Unabhängig davon hat der Auftragnehmer die Qualität der Liefergegenstände ständig zu überprüfen. Die Vertragspartner werden sich über die Möglichkeiten einer Qualitätsverbesserung gegenseitig informieren.

9.3 Der Auftragnehmer hat Vertretern des Auftraggebers den Zutritt zu den Geschäftsräumen des Auftragnehmers zu gestatten, um die Entwicklung und Produktion der Liefergegenstände im Hinblick auf die Einhaltung der unter Abschnitt 9 Ziff. 1 und 2 getroffenen Regelungen zu überwachen.

9.4 Soweit die vom Auftragnehmer für den Auftraggeber hergestellten Waren für den Export benötigt werden, ist der Auftragnehmer verpflichtet, für seine anzuliefernden Waren eine schriftliche Erklärung über den zollrechtlichen Ursprung der Liefergegenstände in Form einer Jahreslieferantenerklärung abzugeben. Bei Importlieferungen muss den angelieferten Waren zu Zollzwecken die Rechnung grundsätzlich in zweifacher Ausfertigung beigelegt werden. Vereinfachungen hiervon sind nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers zulässig. Sofern zum Import oder Export weitere amtliche Dokumente für die bestimmungsgemäße Verwendung der Liefergegenstände benötigt werden, ist der Auftragnehmer verpflichtet, diese Unterlagen auf eigene Kosten dem Auftraggeber unverzüglich zu beschaffen und zur Verfügung zu stellen. Der Ursprung neu aufgenommener Liefergegenstände oder ein Ursprungswechsel ist dem Auftraggeber unverzüglich und unaufgefordert anzuzeigen. Der Auftragnehmer haftet für alle Schäden des Auftraggebers, welche auf die Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Abschnittes 9 Ziff. 4 durch den Auftragnehmer zurückzuführen sind.

10. Gewährleistung

10.1 Der Auftragnehmer gewährleistet, dass für den in Abschnitt 10 Ziff. 2 bezeichneten Zeitraum die Waren frei von Mängeln sind, mit den vereinbarten Spezifikationen, Zeichnungen, Mustern oder Beschreibungen übereinstimmen, keine Konstruktionsfehler und die im Liefervertrag zugesicherten Eigenschaften aufweisen, von vertragsgemäßer Güte und für den vom Auftraggeber vorgesehenen Zweck oder Einsatz geeignet sind. Bei der Lieferung von Lebensmitteln und Verpackung garantiert der Auftragnehmer insbesondere, dass diese Waren den hierfür maßgebenden lebensmittel- und eichrechtlichen Vorschriften entsprechen. Ebenfalls garantiert er, dass die Ware unter einwandfreien Bedingungen mit der erforderlichen Sorgfalt, Hygiene und Qualitätskontrolle („good manufacturing practice“) hergestellt oder behandelt wird. Soweit besondere Spezifikationen Teil der Bestellung bzw. Beauftragung sind, gelten sie als garantierte Eigenschaften. Der Auftragnehmer gewährleistet darüber hinaus, dass er alle für die betreffenden Absatzmärkte geltenden Gesetze und Bestimmungen im Hinblick auf die Herstellung und, falls zutreffend, die Entwicklung der Waren sowie seine vertraglichen Pflichten erfüllt.

10.2 Die Gewährleistungsfrist für alle Waren beginnt grundsätzlich mit der Lieferung und endet – je nachdem welches Ereignis später eintritt - entweder mit Ablauf der Gewährleistungsfrist, die dem Endabnehmer der Waren oder Produkte des Auftraggebers, in die die Waren des Auftragnehmers integriert sind, gewährt wird oder vierundzwanzig (24) Monate nach Lieferdatum, spätestens jedoch sechsunddreißig (36) Monate nach Lieferung. Bei Werklieferungsverträgen über unvertretbare Sachen gilt anstelle der Übergabe die Abnahme als Zeitpunkt für Gefahrübergang, Fälligkeit

und Verjährungsbeginn. Die in Abschnitt 10 Ziff. 2 enthaltenen Bestimmungen gelten vorbehaltlich längerer Gewährleistungsfristen, die auf Grund von nationalen Bestimmungen der Absatzmärkte vorgeschrieben werden, an welche die Waren oder Produkte des Auftraggebers, in die die Waren des Auftragnehmers integriert sind, geliefert werden.

10.3 Bei Lieferung fehlerhafter Ware ist, soweit dies vor Beginn der Fertigung festgestellt wird, dem Auftragnehmer Gelegenheit zum Aussortieren sowie Nachbessern oder Nachliefern zu geben, es sei denn, dass dies dem Auftraggeber unzumutbar ist. Kann dies der Auftragnehmer nicht durchführen, oder kommt er dem nicht unverzüglich nach, so kann der Auftraggeber insoweit vom Vertrag zurücktreten sowie die Ware auf Gefahr des Auftragnehmers zurückschicken. Darüber hinaus gebührt dem Auftraggeber bei Kauf- und Werklieferungsverträgen, auf die das Kaufrecht Anwendung findet, das Recht, unter den in §§ 634, 637 BGB genannten Voraussetzungen, eine Selbstvornahme durchzuführen. Hierdurch entstehende Kosten trägt der Auftragnehmer. Wird die gleiche Ware wiederholt fehlerhaft geliefert, so ist der Auftraggeber nach schriftlicher Abmahnung bei erneut fehlerhafter Lieferung auch für den nicht erfüllten Lieferumfang des betroffenen Liefervertrages sowie für alle anderen Lieferverträge über gleiche oder ähnliche Waren zum Rücktritt berechtigt.

10.4 Wird der Fehler trotz Beachtung der Verpflichtung gemäß Abschnitt 4 (Mängelanzeige) erst nach Beginn der Fertigung festgestellt, kann der Auftraggeber über die Regelung in Abschnitt 10 Ziff. 3 hinaus auch Schadenersatz für Mehraufwendungen verlangen.

10.5 Soweit im Vorstehenden nicht abweichend geregelt, richtet sich die Gewährleistung im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften.

11. Lieferantenregress

11.1 Die gesetzlichen Regressansprüche des Auftraggebers innerhalb einer Lieferkette (Lieferantenregress) stehen dem Auftraggeber neben den Mängelansprüchen uneingeschränkt zu. Der Auftraggeber ist insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Ersatzlieferung) vom Auftragnehmer zu verlangen, die er seinem Abnehmer im Einzelfall schuldet. Sein gesetzliches Wahlrecht (§ 439 Abs. 1 BGB) wird hierdurch nicht eingeschränkt.

11.2 Bevor der Auftraggeber einen von seinem Abnehmer geltend gemachten Mangelanspruch (einschließlich Aufwendungsersatz gemäß §§ 478 Abs. 2, 439 Abs. 2 BGB) anerkennt oder erfüllt, wird der Auftraggeber den Auftragnehmer benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme bitten. Erfolgt die Stellungnahme nicht innerhalb angemessener Frist und wird auch keine einvernehmliche Lösung herbeigeführt, so gilt der von dem Auftraggeber tatsächlich gewährte Mangelanspruch als seinem Abnehmer geschuldet. Dem Auftragnehmer obliegt in diesem Fall der Gegenbeweis.

11.3 Die Ansprüche des Auftraggebers aus Lieferantenregress gelten auch dann, wenn die Ware vor ihrer Veräußerung an einen Verbraucher durch den Auftraggeber oder einen seiner Abnehmer (z.B. durch Einbau in ein anderes Produkt) weiterverarbeitet wurde.

12. Haftung

Soweit nicht an anderer Stelle dieser AESB eine andere Haftungsregelung getroffen ist, ist der Auftragnehmer wie folgt zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der dem Auftraggeber unmittelbar oder mittelbar infolge einer fehlerhaften Lieferung, wegen Verletzung behördlicher Sicherheitsvorschriften oder aus irgendwelchen anderen, dem Auftragnehmer zuzurechnenden Rechtsgründen, entsteht:

12.1 Die Schadenersatzpflicht ist grundsätzlich nur gegeben, wenn den Auftragnehmer ein Verschulden an dem von ihm verursachten Schaden trifft.

12.2 Wird der Auftraggeber aufgrund verschuldensunabhängiger Haftung nach Dritten gegenüber nicht abdingbarem Recht in Anspruch genommen, tritt der Auftragnehmer gegenüber dem Auftraggeber insoweit ein, wie er auch unmittelbar haften würde. Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber von Schadenersatzansprüchen auf erstes Anfordern freistellen, die gegen den Auftraggeber wegen eines Fehlers eines vom Auftragnehmer gelieferten Produktes geltend gemacht werden, soweit der Fehler im Herrschafts- und Organisationsbereich des Auftragnehmers verursacht ist und er im Außenverhältnis selbst haftet.

12.3 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, eine Produkthaftpflichtversicherung abzuschließen, welche die Haftung des Auftragnehmers gegenüber dem Auftraggeber und Dritten für die Dauer der Geschäftsbeziehung in dem erforderlichen Umfang abdeckt. Der Auftraggeber ist berechtigt, vom Auftragnehmer die Vorlage bestimmter Versicherungsdeckungen- und summen zu verlangen. Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber auf Anforderung jederzeit und unverzüglich entsprechende von der ausstellenden Versicherungsgesellschaft unterzeichnete Versicherungsnachweise vorzulegen. Die unterlassene Überprüfung oder Anforderung eines hier bezeichneten Versicherungsnachweises durch den Auftraggeber stellt keinen Verzicht auf irgendeine in Abschnitt 11 Ziff. 3 genannte Verpflichtung des Auftragnehmers dar. Das Bestehen eines Versicherungsvertrages führt nicht zu einer Beschränkung der sich aus diesem Vertrag ergebenen Verpflichtung des Auftragnehmers. Die Eindeckung einer Transport-, Lager- oder Schadensversicherung bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Beauftragung durch den Auftraggeber.

12.4 Ansprüche des Auftraggebers sind soweit ausgeschlossen, wie der Schaden zurückzuführen ist auf die dem Auftraggeber zuzurechnenden Verletzungen von Bedienungs-, Wartungs- und Einbauvorschriften ungeeignete oder unsachgemäße Verwendung, fehlerhafte oder nachlässige Behandlung natürlichen Verschleiß oder fehlerhafte Reparatur.

12.5 Für Maßnahmen des Auftraggebers zur Schadenabwehr (z. B. Rückrufaktion) haftet der Auftragnehmer, soweit der Auftragnehmer rechtlich verpflichtet ist. 12.6 Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer, falls er diesen nach den vorstehenden Regelungen in Anspruch nehmen will, unverzüglich und umfassend informieren und konsultieren. Er hat dem Auftragnehmer Gelegenheit zur Untersuchung des Schadensfalles zu geben.

12.7 Die in Abschnitt 11. Ziffern 1 - 3 aufgestellten Grundsätze sind entsprechend anzuwenden, insoweit keine oder keine ausreichende Versicherung des Auftragnehmers besteht.

13. Schutzrechte

13.1 Der Auftragnehmer haftet für Ansprüche, die sich bei vertragsgemäßer Verwendung der Liefergegenstände aus der Verletzung von Schutzrechten und Schutzrechtsanmeldungen (Schutzrechte) Dritter ergeben.

13.2 Er stellt den Auftraggeber und seine Abnehmer von allen Ansprüchen aus der Benutzung solcher Schutzrechte frei.

13.3 Dies gilt nicht, soweit der Auftragnehmer die Liefergegenstände nach vom Auftraggeber übergebenen Zeichnungen, Modellen oder diesen gleichkommenden sonstigen Beschreibungen oder Angaben des Auftraggebers hergestellt hat und trotz Anwendung der verkehrserforderlichen Sorgfalt nicht erkennen konnte, dass dadurch Schutzrechte Dritter verletzt werden.

13.4 Die Vertragspartner sind verpflichtet, sich unverzüglich von bekanntwerdenden Verletzungsrisiken und angeblichen Verletzungsfällen zu unterrichten und sich Gelegenheit zu geben, entsprechenden Ansprüchen einvernehmlich entgegenzuwirken.

13.5 Der Auftragnehmer wird auf Anfrage des Auftraggebers die Benutzung von veröffentlichten und unveröffentlichten eigenen Schutzrechten und von lizenzierten Schutzrechten und Schutzrechtsanmeldungen an dem Liefergegenstand mitteilen.

14. Warenkennzeichnung

14.1 Der Auftragnehmer wird die Liefergegenstände in der von dem Auftraggeber vorgeschriebenen oder gegebenenfalls vereinbarten Weise kennzeichnen. Soweit Artikel mit europäischen Artikel-Nummern (EAN) oder deren Darstellung mit Strichcode versehen werden müssen, garantiert der Auftragnehmer die richtige Codierung und Zuordnung. Es werden die bekannt gemachten Regelungen der GS1 Germany zugrunde gelegt.

14.2 Liefergegenstände, die mit einer für den Auftraggeber geschützten Marke oder einer entsprechenden Ausstattung versehen oder in Originalverpackung des Auftraggebers verpackt sind, darf der Auftragnehmer ausschließlich an den Auftraggeber oder einen von diesem bestimmten Dritten liefern.

14.3 Bei Verletzung einer der vorstehenden Verpflichtungen ist der Auftraggeber berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder Herausgabe des aus der Verletzung Erlangten oder Ersatz des dem Auftraggeber entstandenen Schadens zu verlangen.

15. Compliance, soziale Verantwortung, Nachhaltigkeit, Pflichten nach dem LkSG und Folgen bei Zuwiderhandlungen

15.1 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, im Rahmen der Geschäftsbeziehung mit dem Auftraggeber die geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, alle Grundsätze und Vorschriften des Verhaltenskodex für Lieferanten des Auftraggebers einzuhalten, https://www.jacklinks.com/supplier

code-of-conduct/.

15.2 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, (i) einem Amtsträger für die Erfüllung einer Pflicht keine Vorteile für diese Person oder einen Dritten anzubieten, zu versprechen oder zu gewähren; (ii) einem Mitarbeiter oder Vertreter eines Unternehmens zu Wettbewerbszwecken einen Vorteil für sich selbst oder einen Dritten in einer Geschäftstransaktion als Gegenleistung für eine ungerechtfertigte Bevorzugung beim Kauf von Waren oder kommerziellen Dienstleistungen anzubieten, zu versprechen oder zu gewähren; (iii) einen Vorteil für sich selbst oder einen anderen in einer Geschäftstransaktion als Gegenleistung für eine ungerechtfertigte Bevorzugung eines anderen beim Kauf von Waren oder Inanspruchnahme von Dienstleistungen zu fordern, sich versprechen zu lassen oder anzunehmen; (iv) nicht gegen geltende Antikorruptionsvorschriften zu verstoßen und, falls zutreffend, nicht gegen den US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und den UK Bribery Act 2010 zu verstoßen.

15.3 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, (i) keine Arbeitsbedingungen zu fördern oder zuzulassen, die nicht den geltenden Gesetzen und Industriestandards entsprechen, und die Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO-Konventionen) einzuhalten und (ii) die geltenden Umweltvorschriften einzuhalten.

15.4 Der Auftragnehmer wird die sozialen Mindeststandards, die sowohl national als auch international als allgemein anerkannte Mindestsozialstandards anerkannt sind, beachten. In jedem Fall sind der Auftragnehmer und seine Zulieferer verpflichtet, die Menschenwürde zu respektieren, sich an die Gesetze zu halten, Kinderarbeit zu verbieten, Zwangsarbeit und Disziplinarmaßnahmen zu verbieten, gute

Arbeitsbedingungen und einen sicheren und gesunden Arbeitsplatz einzuhalten sowie Gewerkschafts- und Versammlungsfreiheit und den Umweltschutz zu beachten. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die „ESG-Standards“ einhalten, die alle jeweils geltenden gesetzlichen und/oder international anerkannten Umwelt-, Sozial- und Governance-Standards und -Anforderungen umfassen (unter anderem für Umweltschutz, Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz, Arbeit und Menschenrechte). sowie verantwortungsvolle Unternehmensführung), einschließlich derjenigen, die sich aus der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) ergeben. Der Auftragnehmer versichert, dass die vorstehend beschriebenen sozialen Mindeststandards durch eine unternehmensinterne Strategie der sozialen Verantwortung und ordnungsgemäße unternehmensinterne Abläufe sichergestellt werden. Der Auftragnehmer wird auf erstes Anfordern des Auftraggebers jegliche (angemessene) Zusammenarbeit, Unterstützung, Informationen und Dokumente bereitstellen, die der Auftraggeber benötigt, um alle Berichts- und Offenlegungsanforderungen und -standards gemäß geltendem Recht und/oder ESG Standards zu erfüllen.

15.5 Wenn der Auftraggeber im Rahmen einer von ihm durchgeführten Risikoanalyse spezifische umweltbezogene Risiken oder menschenrechtliche Risiken gemäß § 2 des Gesetzes über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten ("LkSG") in Bezug auf den Auftragnehmer oder die Lieferanten des Auftragnehmers identifiziert und adressiert, ist der Auftragnehmer verpflichtet, angemessene Abhilfemaßnahmen zur Vermeidung oder Minimierung dieser Risiken zu ergreifen und keine diesbezüglichen Verletzungen zu begehen sowie seinen Lieferanten entsprechend zu verpflichten.

15.6 Der Auftragnehmer garantiert und sichert zu, dass der Auftragnehmer und seine Vertreter und leitenden Angestellten (i) nicht wegen einer Straftat im Zusammenhang mit Verstößen gegen Umweltschutz-, Nachhaltigkeits-, Menschenrechte und moderne Sklaverei, Arbeitssicherheit oder Bestechungs- und Korruptionsgesetze verurteilt worden sind, (ii) nach seinem besten Wissen nicht Gegenstand einer Untersuchung oder eines Vollstreckungsverfahrens einer Regierungs-, Verwaltungs- oder Aufsichtsbehörde in Bezug auf eine Straftat war oder ist, und (iii) nicht von einer öffentlichen Einrichtung oder Regierungsbehörde als ausgeschlossen, suspendiert, zur Suspendierung oder zum Ausschluss vorgeschlagen oder anderweitig nicht zur Teilnahme an öffentlichen Beschaffungsprogrammen berechtigt aufgeführt wurde oder wird, insbesondere dass keine Ausschlüsse gemäß § 123 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen („GWB“) gegeben sind und keine Tatsachen vorliegen, die einen Ausschluss nach § 124 GWB rechtfertigen würden. Auf Verlangen des Auftraggebers bestätigt der Auftragnehmer schriftlich, dass er die Verpflichtungen aus dieser Ziffer 15 einhält und dem Auftragnehmer keine Verstöße gegen die Verpflichtungen aus dieser Ziffer 15 bekannt sind.

15.7 Bei begründetem Verdacht, dass die Verpflichtungen aus dieser Ziffer 15 nicht eingehalten wurden, oder soweit der Auftraggeber gesetzlich zur Durchführung solcher Audits verpflichtet ist, hat der Auftraggeber das Recht, nach Benachrichtigung des Auftragnehmers über den begründeten Verdacht, vom Auftragnehmer gemäß geltendem Recht zu verlangen, dass er – auf eigene Kosten – Audits, Inspektionen, Zertifizierungen oder Screenings zur Überprüfung der Einhaltung der Anforderungen aus dieser Ziffer 15 durchführt und daran teilnimmt. Die genannten Verfahren können vom Kunden selbst oder einem zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten unter Beachtung der geltenden Gesetze durchgeführt werden.

15.8 Verstößt der Auftragnehmer trotz entsprechender Benachrichtigung gegen Pflichten aus dieser Ziffer 15 und kann er nicht nachweisen, dass der Verstoß

unverschuldet ist oder angemessene Maßnahmen zur Verhinderung des Verstoßes getroffen wurden, stehen dem Auftraggeber Rücktritts- und Kündigungsrechte zu oder einzelnen oder allen Verträge zu. Diese Kündigungsrechte gelten auch bei schwerwiegenden einmaligen Verstößen, es sei denn, den Auftragnehmer trifft kein Verschulden. Darüber hinaus bestehen bestehende vertragliche und/oder gesetzliche Kündigungsrechte unabhängig und unbeschränkt fort.

15.9 Der Auftragnehmer stellt den Auftraggeber und dessen Mitarbeiter von sämtlichen Haftungsansprüchen, Forderungen, Schäden, Verlusten, Kosten und Aufwendungen frei, die aus einem schuldhaften Verstoß des Auftragnehmers gegen diese Ziffer 15 resultieren.

15.10 Der Auftragnehmer wird sich bemühen, die Bestimmungen dieser Compliance Klausel 15 an seine Lieferanten weiterzugeben, seine Lieferanten entsprechend zu binden und die Einhaltung der Bestimmungen innerhalb der Lieferkette regelmäßig zu überprüfen.

16. Datenschutz

Jede Partei muss jederzeit ihren jeweiligen Verpflichtungen gemäß den geltenden Datenschutzgesetzen und -vorschriften nachkommen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verordnung (EU) 2016/679 „Datenschutz-Grundverordnung“ DSGVO). Informationen gemäß Art. 13 DSGVO zur Verarbeitung personenbezogener Daten natürlicher Personen durch den Käufer im Rahmen dieser Vereinbarung stehen zur Verfügung auf der folgenden Website: https://www.jacklinks.eu/de

de/pages/privacy.

17. Allgemeine Bestimmungen

17.1 Jegliche Ergänzung, Veränderung, Aufhebung oder der Verzicht bezüglich einer in diesen AESB oder einem Liefervertrag bzw. Dienstleistungsvertrag enthaltenen Bestimmung sowie die Zustimmung einer Partei zu einer Abweichung davon ist nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgt und von beiden Parteien unterzeichnet wird.

17.2 Die Überschriften der in diesen AESB enthaltenen Bestimmungen dienen nur der Übersichtlichkeit und dürfen nicht zu deren Auslegung herangezogen werden. 17.3 Der Auftragnehmer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Auftraggebers Rechte und Pflichten aus einem Liefervertrag bzw. Dienstvertrag weder ganz noch teilweise auf Dritte übertragen.

17.4 Der Auftragnehmer ist nur berechtigt, gegen Forderungen des Auftraggebers mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufzurechnen. 17.5 Stellt eine Partei ihre Zahlungen ein oder wird das Insolvenzverfahren über ihr Vermögen oder ein sonstiges gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit eröffnet, so ist die andere Partei berechtigt, den Liefervertrag bzw. Dienstleistungsvertrag durch entsprechende schriftliche Mitteilung außerordentlich zu kündigen. Die Kündigung eines Liefervertrages bzw. Dienstleistungsvertrages lässt die Rechte und Pflichten der Parteien unberührt, die sich aus den für diesen Liefervertrag bzw. Dienstleistungsvertrag geltenden gesetzlichen und/oder sonstigen Bestimmungen ergeben.

17.6 Sollte eine Bestimmung dieser AESB und der getroffenen weiteren Vereinbarungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit dieser AESB sowie der weiteren Vereinbarungen im Übrigen nicht berührt. Die Vertragspartner sind verpflichtet, die unwirksame Bestimmung durch eine ihr im wirtschaftlichen Erfolg möglichst gleichkommende Regelung zu ersetzen. Gleiches gilt, wenn diese AESB oder eine weitere Vereinbarung eine Regelungslücke enthalten.

17.7 Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland, soweit nicht etwas anderes vereinbart ist. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) vom 11. April 1980 sowie die in dem Unidroit-Abkommen vom 28. Mai 1988 geregelten Bestimmungen ausgeschlossen.

17.8 Als ausschließlicher Gerichtsstand für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder in Zusammenhang mit einem Liefervertrag bzw. Dienstleistungsvertrag ist der Hauptgeschäftssitz des Auftraggebers vereinbart.

17.9 Als ausschließlicher Gerichtsstand für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder in Zusammenhang mit einem Liefervertrag bzw. Dienstleistungsvertrag ist der Hauptgeschäftssitz des Auftraggebers vereinbart.

17.10 Diese AESB wurden in deutscher und englischer Sprache verfasst. Beide Versionen sind verbindlich. Im Falle eines Widerspruches zwischen deutscher und englischer Fassung geht jedoch die deutsche Fassung vor.

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General Terms and Conditions

for the Purchase and Service of LSI Germany GmbH

Rev. September 2024

1. Standard Conditions

1.1. All legal relations in connection with the ordering of products or services by LSI Germany GmbH (“customer”) from a business partner (“supplier”) are subject to these Purchase and Service Terms and Conditions (“P&SC”). Conflicting or deviating general terms and conditions will not become part of the contract, even if they were not explicitly contradicted in a given instance and/or despite the knowledge of adverse or divergent conditions unless the customer has expressly agreed to their applicability in writing. These P&SC also apply to future transactions with the supplier within the current business relations. The supplier hereby declares that he acknowledges these P&SC with the acceptance of the order or with the start of its execution.

2. Purchase Order and Order of Services

2.1. Delivery contracts (order and acceptance) and service contracts (commissioning and acceptance) as well as changes and supplements shall be made in writing. The supplier’s acceptance of the order explicitly refers only to the conditions contained therein as well as to the P&SC. All other and/or differing conditions are explicitly excluded and are not part of the delivery contract or service contract respectively. All of the customer’s offer documents remain his property and shall not be made available to third parties without the customer’s consent. Drawings and models that are provided to the supplier by the customer or will be made at customer’s instruction, remain or become the property of the customer. They may not be used or brought to the attention of third parties and shall be returned immediately and without request to the customer after having carried out the order.

2.2. Unless a different commitment period has been agreed, the customer is bound to his offer for thirty (30) days after the date of the order. The supplier is required to confirm the order in writing within this commitment period.

2.3. Within a reasonable scope the customer can demand changes of the deliverable or service regarding construction, execution, quality, and packaging as well as time and place of the delivery or service from the supplier. The impacts especially in regard to increased and reduced cost as well as delivery dates or service dates, respectively, shall be regulated adequately and by mutual consent.

2.4. Any extended and expanded retention of title of the supplier regarding deliverables is excluded. 2.5. The supplier's usage of subcontractors requires the customer’s explicit written consent.

3. Payment

3.1. The price and the payment conditions are subject to the purchase contract or service contract, respectively. When accepting early deliveries and services the due date is contingent on the agreed delivery or service date.

3.2. On deficient delivery the customer has the right to withhold part of the payment until proper completion. 3.3. The supplier is not entitled to assign claims against customer without the customer’s prior written consent nor may the supplier have a third party collect claims against customer.

3.4. The customer’s payment of goods does not represent the acceptance of these goods. 3.5. The drafting of services, projects, cost calculations, etc. is carried out for the customer free of charge and without obligation. This applies even if an order by the customer does not take place.

4. Notification of Defects

4.1. The examination and notice period for obvious defects of the delivered goods is two weeks. Hidden defects must be notified within two weeks after discovery. The timeliness is not affected by the circumstance that the defect is found in normal operation or after resale, processing, and commissioning of the product. In this respect, the supplier waives the objection of the delayed notice of defect. The Quality Assurance Guidelines as well as other order and delivery regulations between the customer and supplier remain unaffected.

5. Secrecy

5.1. The contracting parties commit to treat all non-manifested commercial and technical details they get to know during their business relationship as trade secrets unless this information becomes generally known

LSI Germany GmbH

Eyber Straße 81 · 91522 Ansbach · Germany Tel.: +49 (0)981 1801-0 · Fax: +49 (0)981 1801-109 Geschäftsführer: Jeroen Mustert,Laura Trivulzio

EUR: JPMorgan Chase Bank · BIC: CHASDEFX · IBAN: DE47501108006161513319 GBP: JPMorgan Bank N.A. · BIC: CHASGB2L · IBAN: GB84CHAS60924241350320 VAT-ID: DE 815 490 903

Handelsregister-Nr: HRB 5884 · Amtsgericht Ansbach

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without the fault of one of the contracting parties obliged to secrecy.

5.2. The contracting parties are only allowed to advertise their business relations if previously agreed in writing. The regulations contained in Paragraph 5 are valid for two (2) years beyond the ending or termination of a delivery contract or service contract.

6. Delivery, Delivery Dates, Deadlines and Partial Deliveries

6.1. Unless otherwise agreed, delivery is made DDP (INCOTERMS) at the goods receiving station at the delivery address indicated in the order including all additional charges. The supplier bears the risk of the coincidental loss or coincidental deterioration up to the handover and/or the customer’s acceptance.

6.2. Agreed dates and deadlines are binding. The supplier acknowledges that delivery dates and quantities are of considerable importance and that therefore the customer can reject the delivery of goods or parts of it and return them to the customer at his expense if it is executed before or after the delivery date or in larger quantities than ordered and/or stated in the delivery call. Decisive for the compliance with the delivery date or delivery deadline is the receipt of goods by the customer. The supplier has to provide the goods in time taking the usual time for loading and dispatch into consideration. The deliveries shall be handled according to the customer’s instructions. The pertaining valid version of the INCOTERMS is applicable to all trade terms.

6.3. Partial deliveries are not acceptable.

7. Delay in Delivery

7.1. Delivery deadlines and quantities are dependent on the customer’s request. The supplier is liable to the customer for damages caused by delay in case supplier does not meet the delivery deadline stated in the order, i.e. the customer has the right to claim damages from the supplier for all damages to its property and consequential damages including other damages especially in respect to additional labour, transportation,

production, and warehousing costs.

7.2. If it becomes obvious that the supplier cannot comply with the delivery dates fully or partially, the supplier shall immediately inform the customer in writing stating the reason and the probable duration of the delay. On failure to meet his obligation, the supplier is liable for indemnification.

8. Force Majeure

8.1. Acts of God, labor disputes, riots, official measures, and other unforeseeable, inevitable, and severe events release the contracting parties from their obligations for the duration of the disturbances and for the scope of their effects. This is also applicable if these events occur at a time when the afflicted contracting party defaults. The contracting parties are obliged to submit the necessary information without delay within a

reasonable scope and to adjust their obligations to the altered circumstances in good faith. 8.2. Paragraph 8.1 leaves the rights of the contracting parties granted in other terms of these P&SC unaffected. Furthermore, the customer has the right, for the duration of the interruption of execution due to delays not caused by him, to obtain the goods stated in the delivery contract respectively the services stated in the service contract up to 100% from other sources and to reduce the delivery amounts stated in the order without any obligation to the supplier.

9. Quality and Documentation

9.1. Unless otherwise agreed in the delivery contract or service contract, regarding his deliveries or services the supplier has to comply with the acknowledged and applicable rules and level of technology as well as especially the applicable rules and regulations issued by the legislator, the regulatory body, professional association, and the VDE regarding execution, accident prevention, product safety and environmental protection. The pertaining latest version of the named rules and regulations is applicable. In addition, the supplier has to ensure that the delivered machines and mechanical systems have the CE conformity mark and that the CE declaration of conformity (CE certification) is handed over at the time of the delivery.

9.2. Before delivering the goods, upon the request of the customer, the supplier has to successfully conduct a performance test for the production process including his production assemblies, installations, and machines as well as his logistic production processes under serial-production conditions and according to the customer’s requirements to prove that the supplier is able to produce the deliverable in the demanded quantity and quality with his plant, personnel, and machine equipment. Changes to the deliverable require the customer’s prior written consent. Additionally, the supplier has to permanently check the deliverables. The contracting parties will inform each other about opportunities of quality improvement. 9.3. The supplier has to allow representatives of the customer to enter the supplier’s business premises to

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monitor the development and production of the deliverables in view of the compliance with the regulations agreed upon in Paragraph 9.1 and 9.2.

9.4. If the goods produced by the supplier for the customer are required for export, the supplier is obliged to submit a certificate of origin in form of an annual supplier declaration for goods to be delivered. For import deliveries the delivered goods have to be accompanied by an invoice in duplicate for custom purposes. Simplifications thereof are only permitted with the customer’s prior written consent. If further official documents for import or export are needed for the proper usage of the deliverables the supplier is obliged to immediately provide the customer with these documents at his own expense and make them available to the customer. The customer shall be informed of the origin of new registered deliverables or a change of origin immediately and unsolicited. The supplier is liable for all damages of the customer caused by non compliance of the supplier with the provisions of this Paragraph 9.4.

10. Warranty

10.1. The supplier guarantees that for the time period stated in Paragraph 10.2 the goods are free of defects, correspond with the agreed specifications, drawings, patterns, or descriptions, do not infringe on any third party’s intellectual property rights, do not show faulty design and show the contractually agreed properties, are of contractual quality, and are fit for the intended purpose or usage for the customer. In the delivery of food and packaging the supplier guarantees in particular that the goods comply with the relevant food regulatory and verification-specific regulations. He also guarantees that the goods are produced or treated in good conditions with the necessary care, hygiene and quality control (good manufacturing practice). As far as special specifications are part of the order, they are considered as guaranteed characteristics. Furthermore, the supplier guarantees that he fulfils all laws and conditions of the corresponding markets in regard to the production and, if applicable, the development of goods as well as his contractual obligations.

10.2. The warranty period for all goods starts in general with the delivery and ends either three (3) months after the expiration of the warranty period granted to the ultimate buyer of the goods or customer’s products the supplier's goods are integrated in or twenty-four (24) months after the delivery date, whichever is later, in any case thirty-six (36) months after delivery. In the context of contracts for the delivery of non-fungible

goods, instead of the date of delivery the date of the acceptance of the goodsshall be decisive for the transfer of risk, due date of purchase price and period of limitation. The provisions contained in this Paragraph 10.2 are subject to longer warranty periods provided by the law applicable to the markets to which the goods or the customer’s products the supplier’s goods are integrated in, are delivered.

10.3. On delivery of defective goods, the supplier, if noticed before production start, shall be given the opportunity to sort out, mend or supply later, unless this is unreasonable for the customer. If the supplier cannot execute this or if he does not meet this without delay, the customer may withdraw from the contract and return the goods at the supplier’s risk. In addition, in the context of purchase contracts as well as work and material contracts to which sales law applies, the customer shall be entitled to undertake performance (repairs) itself under the conditions of §§ 634, 637 German Civil Code. The costs shall be borne by the supplier. If the same goods are repeatedly delivered defectively, the customer, after a written reminder on another defective delivery, is entitled to rescind (i) also the respective delivery contract for the incomplete delivery quantity as well as (ii) all other delivery contracts regarding the same or similar goods.

10.4. If the defect is noticed after the beginning of the production despite adherence to the obligation according to Paragraph 4 (Defect Notification), the customer may claim compensation for additional expenditures. 10.5. Unless otherwise stated in the above, the statutory warranty regulations shall apply.

11. Supplier’s Recourse

11.1. In addition to its claims arising from defects, customer also has unrestricted access to supplier’s statutory recourse claims within a supply chain (supplier’s recourse). In particular, the customer is entitled to specify the exact type of cure (repair or replacement) that the supplier owes its customer in the specific case. Its statutory options (§ 439, para. 1 of the German Civil Code) shall remain unaffected.

11.2. Before the customer accepts or honors a warranty claim brought by one of its customers (including compensation for expenses pursuant to §§ 478, para. 2, and 439, para. 2 of the German Civil Code), the customer shall notify the supplier with a brief description of the situation and a request a written response. If the response is not received within a reasonable period and agreement on a solution cannot be reached, the warranty claim actually honored by customer shall be owed to its customer. In this case, the supplier must present proof to the contrary.

11.3. The customer’s claims from supplier recourse are valid even if the goods were subjected to further processing before they were sold by the customer to one of its customers (e.g. by incorporation in another

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product).

12. Liability

12.1. Unless otherwise provided in these P&SC, the supplier shall indemnify the customer of any direct or indirect damages resulting from a delivery of defective goods, the violation of governmental security regulations, supplier’s breach of this agreement, or any other legal grounds in the supplier’s responsibility pursuant to the following provisions.

12.2. The customer is entitled to compensation of damages in the case that supplier is primarily responsible for the damage caused by supplier.

12.3. If a third party makes a claim against the customer based upon mandatory law for liability regardless of fault or negligence the supplier shall assume liability towards the customer in so far as if he were primarily liable. The supplier shall release the customer upon first demand from compensation claims enforced on the customer based on a defective product delivered by the supplier, if the defect is caused under the supplier’s control and in his organizational field and if he is liable vis-à-vis third parties.

12.4. The supplier undertakes to provide an adequate product liability insurance covering the supplier’s liability towards the customer and third parties for the duration of the business relationship. The customer has the right to demand documentation about insurance amounts and totals covered. The supplier shall present corresponding proof of insurance issued and signed by the insurance company at any time and without delay upon the customer's request. The customer's neglected screening or request of a proof of insurance named herein does not constitute a waiver of any obligation of the supplier listed in Paragraph 11.3. The existence of an insurance contract does not lead to a limitation of the supplier's obligation resulting from this contract. The arrangement of a transportation, warehousing or indemnity insurance requires the written assignment of the customer.

12.5. Claims of the customer are excluded if the damage is due to a violation of operation, maintenance or installment instructions, inappropriate or careless usage, faulty or negligent treatment, natural deterioration or faulty repair ascribed to the customer.

12.6. The supplier, if legally obliged, is liable for measures taken by the customer to prevent damages (for example products recall).

12.7. If the customer wants to make a claim against the supplier according to the preceding provisions, he will inform and consult the supplier promptly and in full. He has to give the supplier the opportunity to investigate the claim.

12.8. The principles stated in Paragraph 12.1 and 12.3 shall apply accordingly if the customer has no insurance or only an insufficient insurance.

13. Intellectual Property

13.1. The supplier is liable for claims resulting from the infringement of third parties’ intellectual property or applications of intellectual property (Intellectual Property) on use of the deliverables according to the agreement.

13.2. Supplier releases the customer and his buyers from all claims of the usage of such Intellectual Property. 13.3. This does not apply if the supplier has produced the deliverables according to drawings, models, or other similar descriptions or details submitted by the customer and could not realize despite the application of the necessary diligence that third parties’ Intellectual Property is infringed thereby.

13.4. The contracting partners are obliged to inform each other immediately of arising infringement risks and putative infringement cases and to give each other the opportunity to mutually oppose to corresponding claims.

13.5. Upon the customer’s request, the supplier will inform the customer about his own published and unpublished Intellectual Property as well as about any licensed Intellectual of the deliverables.

14. Labeling of Goods

14.1. The supplier will label the deliverables according to the customer’s instructions or, as the case may be, as agreed. As far as products must be provided with European article numbers (EAN) or their presentation with bar code, the supplier warrants the proper coding and classification. The announced regulations of GS1 Germany are taken as the basis for this.

14.2. The supplier is only allowed to exclusively deliver deliverables that have a protected trade mark for the customer or are furnished with a corresponding design or are packed in the customer’s original packing to the customer or a third party designated by the customer. If goods marked correspondingly are rejected because of defects, the supplier has to disable them at his expense.

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14.3. In case of an infringement of one of the previous obligations, the customer has the right to rescind the contract or to demand the return of the deliverable, or to claim damages.

15. Compliance, Social Responsibility, Sustainability, Obligations Pursuant the Supply Chain Act and Consequences of Infringements

15.1. The supplier is obligated to comply with the applicable legal provisions in connection with the business relationship with customer. The supplier is further obliged to comply with all the principles and regulations of Supplier’s Code of Conduct, https://www.jacklinks.com/supplier-code-of-conduct/.

15.2. The supplier commits itself not to (i) offer, promise or grant any benefit to a public official for that person or a third party for the discharge of a duty; (ii) offer, promise or grant an employee or an agent of a business for competitive purposes a benefit for itself or a third party in a business transaction as consideration for an unfair preference in the purchase of goods or commercial services; (iii) demand, allow itself to be promised or to accept a benefit for itself or another in a business transaction as consideration for an unfair preference to another in the competitive purchase of goods or commercial services; (iv) violate any applicable anticorruption regulations and, if applicable, not to violate the US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) and the UK Bribery Act. 21.

15.3. The supplier commits itself (i) not to assist or permit any working conditions that do not meet the applicable laws and industry standards, and to comply with the conventions of the International Labour Organisation (ILO conventions) and (ii) to comply with applicable environmental laws.

15.4. The supplier respects the minimum social uniform standards that are accepted nationally as well as internationally as the minimum general accepted social standards. In any case the supplier, as well as their suppliers, are obliged to respect human dignity, to obey the law, to prohibit child labour, to prohibit forced labour and disciplinary measures, to comply with good working conditions and a safe and healthy workplace, and the freedom of union and meetings, and the protection of the environment. The supplier shall comply with “ESG Requirements”, which include all statutory and/or internationally recognized environmental, social and governance requirements as applicable from time to time (inter alia for environmental protection, occupational health and safety, labor, and human rights as well as responsible corporate governance), including those resulting from the EU Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”). The supplier assures that it has an internal company strategy of social responsibility and proper company internal procedures to ensure compliance with such ESG Requirements. The supplier will provide, at customer’s first request, all reasonable collaboration, support, information and documents required by customer to meet any reporting and disclosure requirements and standards under applicable law and/or ESG Requirements.

15.5. If the supplier, as part of a risk analysis carried out by it in accordance with the Act on Corporate Due Diligence to Avoid Human Rights Violations in Supply Chains ("LkSG"), identifies specific environmental or human rights risks posed by the supplier or its suppliers, the supplier is obliged to take appropriate remedial measures to avoid or minimize these risks and not to commit any violations in this regard and to oblige its supplier accordingly.

15.6. The supplier warrants and represents that neither the supplier nor its representatives (i) has been convicted of any offence relating to breaches of environmental protection, sustainability, human rights and modern slavery, workplace safety or bribery and corruption laws; (ii) to the best of its knowledge, has been or is the subject of any investigation, inquiry or enforcement proceedings by any governmental, administrative or regulatory body regarding any offence; and (iii) has been or is listed by any public body or government agency as being debarred, suspended, proposed for suspension or debarment, or otherwise ineligible for participation in government procurement programmes including any exclusion under Section 123 of the Act against Restraints of Competition (“GWB”) or has met or meets requirements that would justify an exclusion pursuant to Section 124 GWB. Upon customer’s request, the supplier confirms in writing that it adheres to the obligations under this clause 15 and that the supplier is not aware of any breaches of the obligations under this clause 15.

15.7. In case of reasonable suspicion that the obligations under this clause 15 were not met or if the customer is legally obliged to carry out such audits, customer has the right, after notifying the supplier regarding the reasonable suspicion, to demand of the supplier in accordance with applicable law to permit and participate - at its own expense - auditing, inspection, certification or screening to verify compliance with the obligations under this clause 15. The proceedings referred to can be executed by customer itself or a third party who is bound to secrecy and are exercised in compliance with applicable laws.

15.8. In the event that the supplier, despite respective notification, violates obligations under this clause 15 and cannot prove that the respective violation has occurred without fault or that adequate measures were taken

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to prevent respective violations from being made, customer has the right to withdraw from or terminate individual or all contracts. These termination rights also apply in the event of serious one-time violations unless the supplier is not at fault. In addition, existing contractual and/or legal termination rights continue to exist independently and unlimitedly.

15.9. The supplier shall indemnify customer and customer’s employees from any liability claims, demands, damages, losses, costs and expenses that result from a culpable violation of this clause 15 by the supplier. 15.10. The supplier shall make all effort to pass on the provision of this Compliance clause 15 to its suppliers and to bind its suppliers accordingly and verify compliance with the provisions within the supply chain regularly.

16. Data Protection

16.1. Each party must at all times comply with its respective obligations under the applicable data protection laws and regulations (including but not limited to the Regulation (EU) 2016/679 “General Data Protection Regulation” GDPR). Information according to Art. 13 GDPR on how Purchaser processes personal data of natural persons in the context of this Agreement can be found on the following website: https://www.jacklinks.eu/de-de/pages/privacy.

17. General Conditions

17.1. Each amendment, change, invalidation, or the waiver pertaining to a condition contained in these P&SC or a delivery contract or service contract as well as one party's approval of a divergence are only effective if made in writing and signed by both parties.

17.2. The headings of the conditions contained in these P&SC only serve as outlines and shall not be used for their interpretation.

17.3. The supplier is not allowed to assign any rights or obligations of a delivery contract or service contract in full or partially to third parties without the customer’s prior written consent.

17.4. The supplier is only entitled to set off against claims of the customer with undisputed or legally binding claims.

17.5. If a party stops its payments or if insolvency proceedings about its assets or other judicial or extrajudicial insolvency proceedings are opened, the other party has the right to terminate the delivery contract or service contract for cause giving an appropriate written notice. The termination of a delivery contract or service contract leaves unaffected the parties’ rights and obligations resulting from the valid legal and/or other conditions for this delivery contract or service contract.

17.6. If any clause of these P&SC and of the further agreements entered into is or becomes invalid, the validity of these P&SC and further agreements entered into will not be affected thereby. The contracting parties are obliged to substitute the invalid condition with a condition as similar as possible in respect to its economic result. The same applies if these P&SC and further agreements entered into contain a gap.

17.7. Unless otherwise agreed, these P&SCs shall be construed under and governed exclusively by the laws of the Federal Republic of Germany. The application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) of April 11, 1980, and the conditions stipulated in the Unidroit Agreement of May 28, 1988, are hereby expressly excluded.

17.8. The place of performance shall be the customer’s receiving plant specified in the delivery contract or service contract; in all other cases the principal place of business of the customer. Place of payment is the customer’s principal place of business.

17.9. The customers headquarter is agreed to be the exclusive place of jurisdiction for the enforcement of claims from or in connection with a delivery contract or service contract.

17.10. These P&SC were established in German and in English language. Both language versions are valid, however, in the event of any conflict between the German and the English version, the German version shall prevail.

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